Três garotos que residem em um subúrbio decidem ir até a cidade para pagar uma prostituta, pois desejam ver uma mulher nua. Eles quase são assaltados e por acaso são salvos por uma "profissional" (Melanie Griffith), que acaba se afeiçoando a um deles, um garoto órfão de mãe (Michael Patrick Carter). O garoto pretende unir ela e seu pai (Ed Harris), mesmo que tenha de mentir um pouco para chegar a este objetivo, e como ela está sendo perseguida por um criminoso e seu carro está com problemas ela vai ficando na pequena localidade onde ele reside, se apaixonando pelo pai do garoto. Porém, gradativamente as coisas se complicam.