Cinco lutadores de kung fu altamente treinados têm habilidades individuais baseadas em Centopeia, Cobra, Escorpião, Lagarto e Sapo. O velho mestre do clã treina um último discípulo, Yang Tieh (Sheng Chiang), para cumprir uma importante missão: eliminar aqueles que estão utilizando seu talento para o mal. Mas antes ele deverá descobrir a identidade de cada um deles, já que durante todo o treinamento os lutadores usavam máscaras.