Os fazendeiros do pacato planeta Akir estão sendo ameaçados pelo tirano Sador (John Saxon). Shad (Richard Thomas) viaja pelo espaço tentando contratar mercenários que lutarão pela a liberdade do planeta. Neste bando está Gelt (Robert Vaughn), em cena com várias falas e ações idênticas ao filme “Sete Homens e um Destino”; George Peppard, que interpreta um cowboy do espaço; e Saint-Exmin (Sybill Danning), uma guerreira da raça alienígena das Valquírias