Lauren Ames (Shelley Long) e Sandy Brozinsky (Bette Midler) são duas aspirantes a atriz que não se dão bem. Isto só piora quando elas descobrem que estavam transando com o mesmo homem, Michael Sanders (Peter Coyote), que supostamente foi um professor que morreu em um atentado terrorista. Logo elas constatam que ele está vivo, pois quando foram ver o corpo concluíram que aquele pequeno membro não era o de Michael. Aos poucos tomam consciência de que ele é um agente duplo, que quer pôr as mãos em um vírus desfolhante, que acaba com toda a vegetação num raio de centenas de quilômetros. Michael ameaça não fazer isto apenas se lhe pagarem US$ 20 Milhões